SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA
2.1 - Autenticação de cópias de documentos
2.2 - Procurações
2.2.1 - Reconhecimento de firma
2.2.2 - Representante legal de pessoa física domiciliada no exterior e pessoa jurídica estrangeira
2.3 - Documentos referentes a sócio pessoa física domiciliada no exterior ou pessoa jurídica estrangeira
2.3.1 - Procurações e outros documentos oriundos do exterior
2.4 - Elementos do contrato social
2.5 - Contrato por instrumento particular
2.6 - Preâmbulo do contrato social
2.7 - Cláusulas obrigatórias do Contrato Social
2.8 - Fecho do contrato social
2.9 - Capacidade para ser sócio
2.10 - Impedimentos para ser sócio
2.11 - Impedimentos para ser gerente
2.12 - Qualificação de sócio
2.12.1 - Menor de 21 e maior de 18 anos, emancipado
2.12.2 - Número oficial de identidade e órgão expedidor
2.13 - Nome Empresarial
2.13.1 - Denominação social
2.13.2 - Razão Social
2.14 - Capital
2.14.1 - Cotas de capital
2.14.2 - Co-propriedade de cotas
2.14.3 - Sócio menor de 21 anos, não emancipado
2.14.4 - Utilização de acervo de firma individual para formação de capital de sociedade
2.14.5 - Realização do capital com lucros futuros
2.14.6 - Integralização com bens
2.14.7 - Participação de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública
2.14.8 - Empresa jornalística ou de radiodifusão
2.15 - Local da sede, endereço e filiais
2.16 - Objeto social
2.16.1 - Restrições e impedimentos para certas atividades
2.17 - Responsabilidade dos sócios
2.18 - Prazo de duração da sociedade
2.19
- Data de encerramento do exercício social
2.20
2.20 - Declaração de inexistência de impedimento para o exercício de atividades mercantis
2.21 - Gerência
2.21.1 - Sócio gerente
2.21.2 - Sócio gerente - pessoa jurídica
2.21.3 - Gerente - estrangeiro
2.21.4 - Sócio menor de 21 anos / administrador/diretor
2.21.5 - Expressões sócio-gerente/administrador/diretor
2.22 - Participação nos lucros e perdas
2.23 - Sócio de indústria
2.24 - Abertura de filiais no Estado ou em outro Estado
2.24.1 - Dados obrigatórios
2.24.2 - Preços dos serviços da Junta Comercial
2.25 - Assinatura do contrato social
2.25.1 - Analfabeto
2.25.2 - Representados e assistidos
2.26 - Visto de advogado
2.27 - Assinatura do requerimento de arquivamento
2.28 - Empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional
2.29 - Sociedades cujos atos de constituição, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental
ALTERAÇÃO CONTRATUAL
2.1 - Forma da alteração contratual
2.2 - Elementos da alteração contratual
2.3 - Preâmbulo da alteração contratual
2.3.1 - Deliberação majoritária
2.4 - Aquisição de cotas pela sociedade
2.5 - Aumento de capital
2.5.1 - Utilizaçào de acervo de firma individual para versão em capital de sociedade já existente
2.5.2 - Capital a integralizar
2.5.3 - Valores registrados contabilmente - omissão de prazo
2.5.4 - Inexistência de prazo máximo para realização
2.6 - Redução do capital social
2.6.1 - Capital a integralizar
2.7 - Ingresso e retirada de sócio
2.7.1 - Necessidade de alteração contratual
2.8 - Exclusão de sócio
2.8.1 - Deliberação majoritária
2.8.2 - Sócio remisso
2.9 - Sócio interditado
2.9.1 - Por loucura
2.9.2 - Por prodigilidade
2.10 - Falecimento de sócio
2.11 - Alteração de endereço
2.12 - Alteração do objeto
2.13 - Prorrogação do prazo da sociedade
2.14 - Assinatura da alteração contratual
2.15 - Deliberação majoritária
2.16 - Arquivamento decorrente de decisão judicial
2.17 - Colidência de alteração com cláusula anterior
2.18 - Consolidação de contrato social
2.19 - Sociedades cujos atos de alteração contratual, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental
FILIAL
FILIAL NO ESTADO
2.1 - Aspecto formal
2.2 - Preços
2.3 - Ficha de Cadastro Nacional - FCN
2.4 - Dados obrigatórios
2.5 - Sociedades cujos atos de abertura, alteração e cancelamento de filial no Estado, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental
FILIAL EM OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO
1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
1.2.1 - Considerações gerais
1.2.2 - Busca prévia do nome empresarial
1.2.3 - Preços
1.2.4 - Ficha de Cadastro Nacional - FCN
2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
2.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.2.1 - Considerações gerais
2.2.2 - Alteração do nome empresarial
TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO
1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
1.2.1 - Busca prévia do nome empresarial
1.2.2 - Sociedades cujos atos de transferência de sede para outro Estado
da Federação, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por
órgão governamental
2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
DISTRATO
2.1 - Forma do distrato social
2.2 - Elementos do distrato social
2.3 - Preâmbulo do distrato social
2.4 - Cláusulas obrigatórias
2.5 - Dissolução/extinção da sociedade por sentença judicial
2.6 - Sociedades cujos distratos, para arquivamento, dependem de aprovação prévia por órgão governamental
CONCORDATA E FALÊNCIA
1.1 - Concordata preventiva
1.2 - Concordata suspensiva
1.3 - Falência
2.1 - Ação da Junta
2.2 - Extinção das Obrigações/Reabilitação
2.3 - Corncordatas - atos passíveis de arquivamento
2.4 - Falência - requisito para arquivamento de atos
Constituição
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) contrato social, assinado pelos sócios ou seus procuradores. Neste último caso, deverá ser exigida a respectiva procuração com poderes específicos para o ato; ou
certidão de inteiro teor do contrato social, quando revestir a FORMA PÚBLICA em três vias;
c) declaração de desimpedimento do gerente ou gerente-delegado, se não constar do contrato, em cláusula própria;
d) do gerente juntar Certidão Negativa de condenação por crime cuja pena vede o acesso a atividade mercantil, expedida pelo Distribuidor Judiciário da sua residência.
e) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
f)1 se a sociedade tiver participação societária de empresa estrangeira:
- prova da existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (representante legal ou procurador), através da Certidão expedida pelo órgão de Registro;
- procuração estabelecendo representante no Brasil com poderes para receber citação;
- tradução dos referidos atos, por tradutor juramentado;
f)2 se a sociedade tiver participação societária de pessoa física domiciliada no exterior:
- procuração estabelecendo representante no País, com poderes para receber citação;
- identidade do sócio estrangeiro e do delegado quando exercer gerência por delegação,
- tradução da procuração por tradutor juramentado, caso passada em idioma estrangeiro;
Observação:
Os documentos tratados na letra "f" quando de origem estrangeira, deverão ser vistados pelo Consul do Brasil naquele país.
g) se a sociedade tiver participação de português no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade: Portaria do Ministério da Justiça reconhecendo a igualdade de direitos;
h) se a sociedade tiver participação societária de empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública:
- exemplar da folha do Diário Oficial da União, do Estado ou do Município que contiver o ato de autorização legislativa; ou
- citação, no contrato social, da natureza, número e data do ato de autorização legislativa, bem como do nome, data e folha do jornal oficial em que foi publicada;
i) fotocópia do documento de Identidade do Gerente;
j) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
k) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Observação:
O ato constitutivo deverá ser apresentado, no mínimo, em uma via original.
2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópias de documentos que instruírem atos levados a arquivamento, quando necessário, poderá ser feita pelo próprio funcionário da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
2.2 - PROCURAÇÕES
2.2.1 - Reconhecimento de firma
A procuração lavrada por instrumento particular deve ser apresentada com a assinatura reconhecida por Tabelião.
2.2.2 - Representante de pessoa física domiciliada no exterior e pessoa jurídica estrangeira
A procuração que designar representante de sócio pessoa física domiciliada no exterior, ou de pessoa jurídica estrangeira, deverá atribuir, àquele, poderes para receber citação inicial em ações judiciais relacionadas com a sociedade, observando o item 1, letra "f" tratado.
2.3 - DOCUMENTOS REFERENTES A SÓCIO PESSOA FÍSICA DOMICILIADA NO EXTERIOR OU PESSOA JURÍDICA ESTRANGEIRA
2.3.1 - Procurações e outros documentos oriundos do exterior
Os documentos oriundos do exterior (contratos, procurações, etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por Tabelião, salvo se tal formalidade já tiver sido cumprida no consulado brasileiro.
Além da referida formalidade, deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por tradutor juramentado, quando estiverem em idioma estrangeiro.
2.4 - ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL
O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título;
b) preâmbulo;
c) corpo do contrato:
- cláusulas obrigatórias;
d) fecho.
2.5 - CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR
O contrato não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
A primeira via do documento deverá utilizar o anverso das folhas, ser grafada nas cores azul ou preta, obedecendo aos padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia e microfilmagem.
2.6 - PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL
Deverão constar do preâmbulo do contrato social:
a) qualificação dos sócios e seus representantes:
- sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) domiciliado no País:
o nome civil, por extenso;
o nacionalidade;
o estado civil;
o profissão;
o documento de identidade, número e órgão expedidor;
o CPF;
o domicílio: endereço residencial completo;
- sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) domiciliado no exterior:
o nome civil, por extenso;
o nacionalidade;
o profissão;
o estado civil;
o documento de identidade, número e órgão expedidor;
o domicílio: endereço residencial completo;
- sócio pessoa jurídica com sede no País:
o nome empresarial
o endereço completo
o número de inscrição no Registro próprio;
o número do CGC
o representante legal: qualificação
- sócio pessoa jurídica com sede no exterior:
o nome empresarial
o endereço completo
o número de inscrição do Registro próprio no exterior
- representante legal: qualificação
Observação:
Se, na assinatura do contrato social, qualquer dos sócios for representado por procurador, deve constar do preâmbulo, ou em outro local, essa circunstância e a qualificação do mesmo.
b) tipo jurídico da sociedade.
Sociedades por quotas de Responsabilidade Limitada
2.7 - CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL
O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:
a) nome empresarial, que poderá ser razão social ou denominação social;
b) capital da sociedade, a participação de cada sócio e a forma e o prazo de sua integralização;
c) município da sede, com endereço completo, bem como o endereço das filiais;
d) declaração precisa e detalhada do objeto social;
e) declaração de ser a responsabilidade dos sócios limitada ao valor do capital social;
f) prazo de duração da sociedade;
g) data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;
h) nomeação do gerente, quando for o caso, e qualificação do gerente-delegado, quando houver; e
i) foro contratual.
2.8 - FECHO DO CONTRATO SOCIAL
Do fecho do contrato social deverá constar:
a) localidade e data do contrato;
b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas;
c) nomes das testemunhas (duas, pelo menos) e respectivas assinaturas, com o n.º do documento da identidade e órgão expedidor;
d) visto de advogado.
2.9 - CAPACIDADE PARA SER SÓCIO
Pode ser sócio de sociedade limitada, desde que não haja impedimento legal:
a) o maior de 21 anos, homem ou mulher (solteira ou casada), brasileira ou estrangeira, que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;
b) o menor emancipado:
- por concessão do pai ou da mãe, se o menor tiver dezoito anos completos;
A outorga constará de instrumento público ou particular. O instrumento deve ser inscrito no Registro Civil das Pessoas Naturais.
- por sentença do juiz, se o menor tiver 18 anos completos;
- pelo casamento;
- pelo exercício de emprego público efetivo (servidor ocupante de cargo em órgão da administração direta, autarquia ou fundação pública federal, estadual ou municipal);
- pela colação de grau em curso de ensino superior; e
- pelo estabelecimento civil ou comercial com economia própria, se o menor tiver 18 anos completos;
c) os menores desde que assistidos, como segue, uma vez que são relativamente incapazes para a prática de atos jurídicos:
- pelo pai, mãe ou tutor:
o o maior de 16 anos e menor de 21 anos;
- pelo curador:
o o pródigo;
- pelo tutor:
o o silvícola;
d) os menores desde que representados, como segue, uma vez que são absolutamente incapazes de exercer pessoalmente os atos da vida civil:
- pelo pai, mãe ou tutor:
o o menor de 16 anos;
- pelo curador:
o o louco de todo o gênero;
o o surdo-mudo, que não puder exprimir a sua vontade.
e) pessoa jurídica (nacional ou estrangeira);
2.10 - IMPEDIMENTOS PARA SER SÓCIO
Não pode ser sócio de sociedade limitada a pessoa condenada por crime falimentar (enquanto não reabilitada), de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a funções, empregos ou cargos públicos.
2.11 - IMPEDIMENTOS PARA SER GERENTE
Não pode ser gerente de sociedade limitada a pessoa:
a) condenada por crime falimentar (enquanto não reabilitada), de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a funções, empregos ou cargos públicos;
b) impedida por norma constitucional ou lei especial recepcionada pela Constituição Federal:
- estrangeiro:
o titular de visto temporário;
A indicação de estrangeiro para cargo de gerente poderá ser feita, sem ainda possuir "visto permanente", desde que haja ressalva expressa no contrato de que o exercício da função depende da obtenção desse "visto".
o natural de país limítrofe, domiciliado em cidade contígua ao território nacional e que se encontre no Brasil;
o em empresa jornalística de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
o em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio da Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE da Presidência da República;
Observações:
o português, no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, pode ser gerente de sociedade limitada, exceto na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens;
- pessoa jurídica estrangeira:
o em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio da Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE da Presidência da República;
- o proibido de comerciar:
o o Chefe do Poder Executivo, federal, estadual ou municipal;
o o magistrado;
o os membros do Ministério Público da União, que compreende:
o Ministério Público Federal;
o Ministério Público do Trabalho;
o Ministério Público Militar;
o Ministério Público do Distrito Federal e Territórios;
o os membros do Ministério Público dos Estados, conforme a Constituição respectiva;
o o falido, enquanto não for legalmente reabilitado;
o o corretor de mercadorias e o de navios; e
o o leiloeiro;
- o impedido de comerciar:
o o cônsul, no seu distrito, salvo o não remunerado;
o o médico, para o exercício simultâneo da farmácia, e o farmacêutico, para o exercício simultâneo da medicina;
o o funcionário público civil e militar da ativa, federal. Em relação ao funcionário estadual e municipal, observar as respectivas legislações.
c) a pessoa absolutamente incapaz:
- o menor de 16 anos;
- o louco de todo o gênero;
- o surdo-mudo, quando não puder exprimir sua vontade;
- o ausente, declarado tal pelo juiz;
d) a pessoa relativamente incapaz:
- o menor de 21 e maior de 16 anos. O menor de 21 e maior de 18 anos pode ser emancipado e, desde que o seja, pode assumir a gerência;
- o pródigo;
- o silvícola.
2.12 - QUALIFICAÇÃO DE SÓCIO
2.12.1 - Menor de 21 e maior de 18 anos, emancipado
Não será exigida prova documental para o exercício do comércio de menor de 21 e maior de 18 anos, quando, em sua qualificação, constar qualquer das seguintes hipóteses:
a) emancipado por ato judicial;
b) emancipado por concessão do pai ou da mãe;
c) casamento;
d) exercício de cargo público efetivo;
e) colação de grau em curso de nível superior; ou
f) emancipado pelo estabelecimento civil ou comercial com economia própria.
2.12.2 - Número oficial de identidade e órgão expedidor
Devem ser indicados o número e a sigla do órgão expedidor e da respectiva unidade da federação mencionados no documento de identidade. São aceitos como documento de identidade: cédula de identidade; o certificado de reservista; a carteira de identidade profissional e a carteira de identidade de estrangeiros com visto permanente, se residente no país.
2.13 - NOME EMPRESARIAL
O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.
De acordo com o princípio da veracidade, a razão social deve ser constituída com sobrenome ou nome civil completo ou abreviado de, pelo menos, um dos sócios. Quanto à denominação, se houver indicação do objeto social, essa deverá dar a conhecer uma das atividades da sociedade.
Quanto ao princípio da novidade, todo nome empresarial deve ser suficientemente distinto de qualquer outro registrado na Junta Comercial. Não é registravel o nome empresarial que inclua ou reproduza em sua composição sigla ou denominação de órgão público da administração direta, indireta e fundacional, federal, estadual ou municipal, bem como de organismos internacionais.
O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou RAZÃO SOCIAL.
2.13.1 - Denominação social
Deverá ser composta com os seguintes elementos:
a) palavra(s) de uso comum ou vulgar ou expressão (ões) de fantasia incomum (uns); e
b) expressão Limitada ou LTDA, que deverá figurar sempre no final.
Quando na denominação figurar atividade econômica, essa deverá ser compatível com o objeto social.
Não são exclusivas, para fins de proteção, as expressões, palavras e letras que denotem:
a) denominações genéricas de atividades;
b) gênero, espécie, natureza, lugar e procedência, termos técnicos, científicos, artísticos e dos vernáculo nacional ou estrangeiro, e outras de uso comum ou vulgar.
c) nomes civis.
d) letras ou conjunto de letras, desde que não configurem siglas.
2.13.2 - Razão social
Deverá ser composta segundo uma das formas seguintes:
a) pelos sobrenomes de todos os sócios, acrescidos da expressão Limitada ou Ltda.
Exemplo:
- sócios: José de Almeida;
João Borges;
Marisa Campelo.
- razão social: Almeida, Borges e Campelo Ltda.
b) pelo sobrenome de um ou de alguns dos sócios, acrescidos da expressão & Companhia Limitada, por extenso ou abraviadamente.
Exemplos:
- sócios: José de Almeida: João Borges;
Marisa Campelo.
- razão social: Almeida & Cia Ltda.
Almeida, Borges & Cia Ltda.
Borges, Campelo & Cia Ltda.
- sócios: Joaquim Moreira;
Armando Moreira;
Frederico Abreu Dias.
- razão social: Moreira & Cia Ltda;
Moreira, Moreira & Cia Ltda;
Moreira, Dias & Cia Ltda;
Dias & Cia Ltda.
c) pelo nome completo ou abreviado de um dos sócios, acrescido da expressão & Companhia Limitada, por extenso ou abreviadamente;
Exemplos:
- sócios: José Geraldo Costa;
Levi Tomé de Oliveira.
- razão social: José Geraldo Costa & Cia Ltda.
L. T. de Oliveira e Cia. Ltda.
Antes do termo Companhia (ou Cia.) poderá ser empregado o "e" ou o símbolo &.
Os sobrenomes, individualmente, não constituem termos passíveis de proteção.
Em relação à razão social, a verificação de identidade ou semelhança é efetuada tomando-se o nome por inteiro.
2.14 - CAPITAL
2.14.1 - COTAS DE CAPITAL
As cotas de capital poderão ser:
a) únicas, correspondentes ao montante da contribuição de cada sócio, ou
b) múltiplas, de valor uniforme, cabendo, neste caso, a cada sócio a quantidade de cotas que correspondam ao valor que subscreveu.
2.14.2 - CO-PROPRIEDADE DE COTAS
É possível a co-propriedade de cotas com ou sem designação de representantes.
2.14.3 - SÓCIO MENOR DE 21 ANOS, NÃO EMANCIPADO
Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.
2.14.4 - UTILIZAÇÃO DE ACERVO DE FIRMA INDIVIDUAL PARA FORMAÇÃO DE CAPITAL DE SOCIEDADE
Implica em cancelamento do registro da Firma Individual.
Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição.
2.14.5 - REALIZAÇÃO DO CAPITAL COM LUCROS FUTUROS
Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucro que o sócio venha a auferir na sociedade.
2.14.6 - INTEGRALIZAÇÃO COM BENS
Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.
No caso de imóvel, o contrato social por instrumento público ou particular deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número de sua matrícula no Registro Imobiliário.
No caso de sócio casado, deverá haver a anuência do cônjuge.
2.14.7 - PARTICIPAÇÃO DE EMPRESA PÚBLICA, SOCIEDADE DE ECONOMIA MISTA, AUTARQUIA OU FUNDAÇÃO PÚBLICA
A criação de subsidiária e a participação no capital de empresa privada, por empresa pública, sociedade de economia mista, autarquia ou fundação pública dependem de autorização legislativa, em cada caso.
2.14.8 - EMPRESA JORNALÍSTICA OU DE RADIODIFUSÃO
É vedada a participação de pessoa jurídica no capital social de empresa jornalística ou de radiodifusão, exceto a de partido político e de sociedade cujo capital pertença, exclusiva e nominalmente, a brasileiros.
A participação referida só se efetuará através de capital sem direito a voto e não poderá exceder a trinta por cento do capital social.
2.15 - LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS
Deverá ser indicado, no contrato social, o município onde se localiza a sede e seu endereço completo.
Havendo filiais, para cada uma delas, também deverá ser indicado o respectivo município e endereço completo.
2.16 - OBJETO SOCIAL
O objeto social não poderá ser ilícito ou contrário aos bons costumes ou à ordem pública.
O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade, sendo vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português.
Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros e correspondentes espécies de atividades.
São exemplos de gêneros e espécies:
gêneros espécies
- comércio - de veículos automotores
- de tratores
- de bebidas
- de armarinho
- indústria - de laticínios
- de confecções
2.16.1 - RESTRIÇÕES E IMPEDIMENTOS PARA CERTAS ATIVI-DADES
É vedado o arquivamento na Junta Comercial de sociedade cujo objeto inclua a atividade de advocacia, devendo ser arquivado na OAB.
2.17 - RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Deverá constar do Contrato Social ser limitada a responsabilidade dos sócios ao valor do Capital Social
2.18 - PRAZO DE DURAÇÃO DA SOCIEDADE
Deverá ser indicada a data do término do prazo da sociedade, quando o mesmo for determinado, ou declarado que o prazo da sociedade é indeterminado.
2.19 - DATA DE ENCERRAMENTO DO EXERCÍCIO SOCIAL
Deverá ser indicada a data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil.
2.20 - DECLARAÇÃO DE INEXISTÊNCIA DE IMPEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DE ATIVIDADES MERCANTIS
Preferencialmente, deverá constar do contrato social, em cláusula própria, declaração, sob as penas da lei, de que os gerentes não estão condenados em nenhum dos crimes previstos em lei, que os impeçam de exercer atividade mercantil. Essa declaração poderá ser firmada, em separado, pelo gerente ou por procurador com poderes específicos.
Ainda, deverá o sócio gerente apresentar Certidão Negativa Criminal conforme item 1 d.
2.21 - GERÊNCIA
2.21.1 - Sócio gerente
Não havendo cláusula contratual indicando sócio gerente, todos os sócios são considerados como tal.
Os sócios gerentes poderão delegar o uso do nome empresarial somente quando o contrato não contiver cláusula que se oponha a essa delegação.
2.21.2 - Sócio gerente - pessoa jurídica
A representação de pessoa jurídica, gerente da sociedade, deverá se dar por seu representante legal ou por pessoa estranha ao quadro social, mediante delegação, se não houver proibição no contrato.
2.21.3 - Gerente - estrangeiro
Gerente estrangeiro, deverá ter visto permanente e não estar enquadrado em caso de impedimento para o exercício da gerência, se residente no país.
2.21.4 - Sócio menor de 21 anos, não emancipado.
Não poderão ser atribuídos ao sócio menor de 21 anos, não emancipado, poderes de gerência.
2.21.5 - Expressões sócio-gerente/administrador/diretor
As expressões sócio-gerente, administrador e diretor são semelhantes, desde que o titular do cargo possua o direito de usar o nome empresarial da sociedade, representando-a.
2.22 - PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PERDAS
Não é permitida a exclusão de sócio na repartição de lucros ou prejuízos.
2.23 - SÓCIO DE INDÚSTRIA
Não pode haver sócio de indústria.
2.24 - ABERTURA DE FILIAIS NO ESTADO OU EM OUTRO ESTADO
2.24.1 - Dados obrigatórios
Quando constar do contrato social a informação da existência de filiais, é obrigatória a indicação dos respectivos municípios e endereços completos.
Não cabe informar sobre destaque de capital e objeto para cada filial. Essas informações são, entretanto, aceitáveis desde que não ultrapassem os limites do capital social (somatório das filiais) e das atividades estabelecidas para a sede.
2.24.2 - Ficha do Cadastro Nacional de Empresas - FCN
Relativamente a cada filial aberta deverá ser juntada à documentação a FCN correspondente, além da que se referir à sede.
2.25 - ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL
Todos os sócios e, pelo menos, duas testemunhas deverão assinar o contrato.
As assinaturas serão lançadas com a indicação do nome do signatário, por extenso, datilografado ou em letra de forma.
Não é necessário o reconhecimento das firmas dos sócios e testemunhas, no caso destas últimas mencionar o n.º do documento de identidade e órgão expedidor.
2.25.1 - Analfabeto
Havendo sócio analfabeto, o contrato deverá ser assinado por seu procurador, nomeado através de procuração passada por instrumento público, contendo poderes específicos para assinar o contrato a qual será anexada à documentação, no original, ou em cópia autenticada.
2.25.2 - Representados e assistidos
Havendo sócio absoluta ou relativamente incapaz, o contrato, na primeira hipótese, deverá ser assinado pelo representante legal, e na segunda, pelo sócio e por quem o assistir.
2.26 - VISTO DE ADVOGADO
O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Ordem dos Advogados do Brasil.
2.27 - ASSINATURA DO REQUERIMENTO DE ARQUIVAMENTO
O requerimento deverá ser assinado por um dos sócios ou por procurador habilitado, com a indicação do nome do signatário por extenso, datilografado ou em letra de forma, juntando-se procuração quando for o caso.
2.28 - EMPRESAS SUJEITAS A CONTROLE DE ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO DE EXERCÍCIO PROFISSIONAL
O arquivamento do contrato social de empresas sujeitas a controle de órgãos de fiscalização de exercício profissional não dependerá de aprovação prévia desses órgãos.
2.29 - SOCIEDAES CUJOS ATOS DE CONSTITUIÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉ-VIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;
b) pelo Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo:
- Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas;
c) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos;
d) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos da Presidência da República:
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre) que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados in natura para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
o colonização e loteamentos rurais;
e) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de sociedades:
- corretoras de câmbio;
- corretoras de títulos e valores mobiliários;
- distribuidoras de títulos e valores mobiliários;
- cooperativas de crédito;
f) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal:
- empresa estatal, (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
Alteração Contratual
a) Capa de Processo/Requerimento: mencionando-se o número de identificação do Registro de Empresas - NIRE
b) alteração contratual (quando revestir a FORMA PARTICULAR), em três vias assinada pelos sócios ou seus procuradores, devendo ser anexada a respectiva procuração; ou
certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a FORMA PÚBLICA;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) se houver ingresso de empresa estrangeira na sociedade:
- prova da existência legal da empresa e da legitimidade de sua representação (diretor ou procurador);
- procuração estabelecendo representante no Brasil;
- tradução dos referidos atos, por tradutor juramentado;
e) se houver ingresso de pessoa física domiciliada no exterior:
- procuração estabelecendo representante no País;
- tradução da procuração por tradutor juramentado, caso passada em idioma estrangeiro;
Observação:
Os documentos em língua estrangeira deverão ser vistados pelo Consul do Brasil no país de origem.
f) se houver ingresso de português no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade:
- Portaria do Ministério da Justiça reconhecendo a igualdade de direitos;
g) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
h) No caso de redução do capital social apresentar:
o Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal;
o Certidão Negativa de Débito - CND, fornecida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS; e
o Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal.
Observação:
É exigível, ainda, Certidão Negativa de Débito inscrito em Dívida Ativa junto à Fazenda Pública Estadual, fornecida pela Secretaria da Fazenda.
i) comprovantes do pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Observação:
O ato de alteração deverá ser apresentado, no mínimo, em uma via original.
2.1 - FORMA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração contratual poderá ser efetivada por escritura pública ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.
2.2 - ELEMENTOS DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
A alteração contratual deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título:
b) preâmbulo;
c) corpo da alteração:
- nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;
- redação das cláusulas incluídas;
- indicação das cláusulas suprimidas;
d) fecho.
2.3 - PREÂMBULO DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
Deverá constar do preâmbulo da alteração contratual:
a) o nome completo dos sócios, com a respectiva qualificação;
b) o nome empresarial e o Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE da sociedade; e
c) a resolução de promover a alteração contratual.
2.3.1 - Deliberação Majoritária
Quando a alteração contratual for promovida por deliberação majoritária, deverá constar do preâmbulo somente o nome dos sócios que dela participam e que a deliberação se faz por maioria do capital.
2.4 - AQUISIÇÃO DE COTAS PELA SOCIEDADE
A sociedade pode adquirir cotas de sócio nos seguintes casos:
a) cotas liberadas, ou seja, integralizadas, desde que o faça com fundos disponíveis e sem ofensa ao capital, por acordo dos sócios; e
b) cotas não liberadas de sócio remisso excluído, desde que o faça com fundos disponíveis e sem ofensa ao capital.
2.5 - AUMENTO DE CAPITAL
2.5.1 - Utilização de acervo de firma individual para versão em capital de sociedade já existente
Implica em cancelamento do registro da Firma Individual. Esse cancelamento deverá ser feito concomitantemente com o processo de arquivamento da alteração da sociedade.
2.5.2 - Capital a integralizar
O capital social pode ser aumentado independemente de estar realizado integralmente.
2.5.3 - Inexistência de prazo máximo para realização
Não há prazo máximo legal para a integralização do capital.
2.5.4 - Realização com bens móveis e semoventes
Na realização de capital com bens móveis ou semoventes não é necessário relacioná-los no instrumento contratual ou em documento à parte.
2.6 - REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
2.6.1 - Capital a integralizar
A redução do capital social pode ser efetuada ainda que não tenha sido totalmente integralizado.
2.7 - INGRESSO E RETIRADA DE SÓCIO
2.7.1 - Necessidade de alteração contratual
Depende de alteração contratual, para produzir efeitos contra terceiros, o ingresso ou retirada de sócio da sociedade, por ato "inter vivos" ou "causa mortis".
Observação:
É exigível a Certidão Negativa de Débito inscrito em Dívida Ativa junta à Fazenda Pública Estadual, fornecida pela Secretaria da Fazenda, no caso de retirada de Sócio.
2.8 - EXCLUSÃO DE SÓCIO
2.8.1 - Deliberação majoritária
Não havendo expressa disposição contratual restritiva, poderá ser excluído sócio da sociedade pelos que detenham a maioria do capital social.
O ato que excluir sócio da sociedade deverá indicar, expressamente:
a) o motivo da exclusão do sócio; e
b) a destinação da respectiva participação no capital social.
2.8.2 - Sócio remisso
As cotas correspondentes ao sócio remisso poderão ser transferidas a terceiros, a outros sócios ou à própria sociedade, sempre, sem ofensa ao capital.
2.9 - SÓCIO INTERDITADO
2.9.1 - Por loucura
O sócio interditado por loucura pode continuar na sociedade, representado por curador, com a autorização do Juiz.
2.9.2 - Por prodigalidade
O sócio interditado por prodigalidade pode continuar na sociedade. Os atos que importem em emprestar, transigir, dar quitação, alienar, hipotecar, demandar ou ser demandado e outros, que não sejam de mera administração, exigem a assistência do curador.
2.10 - FALECIMENTO DE SÓCIO
Morto um dos sócios, a sociedade poderá continuar com os herdeiros, ou só com os sócios sobrevivos, se assim dispuser o contrato e mediante a respectiva determinação judicial constante no processo de Inventário.
Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante.
2.11 - ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO
A alteração de endereço da sede da sociedade somente poderá ser procedida por alteração contratual.
2.12 - ALTERAÇÃO DO OBJETO
Quando houver alteração do objeto da sociedade, deverá constar da alteração contratual o novo objeto, em sua totalidade, e não somente as partes alteradas.
2.13 - PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA SOCIEDADE
A alteração contratual que prorrogue o prazo de vigência da sociedade deverá ser assinada até a data do término do prazo fixado no contrato social.
A sua apresentação à Junta Comercial, para arquivamento, deverá ser efetuada dentro do prazo de 30 dias contados da sua lavratura, a cuja data retroagirão os efeitos do arquivamento.
2.14 - ASSINATURA DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL
As alterações contratuais, quando lavradas por instrumento particular, serão assinadas por todos os sócios e por duas testemunhas, salvo na hipótese de deliberação majoritária.
2.15 - DELIBERAÇÃO MAJORITÁRIA
Será arquivada alteração contratual assinada pelos sócios que representem a maioria do capital social, salvo quando houver expressa disposição contratual restritiva.
Essa disposição aplica-se mesmo nas hipóteses de exclusão de sócio e de destituição de gerente, dissolução e extinção de sociedade.
2.16 - ARQUIVAMENTO DECORRENTE DE DECISÃO
JUDICIAL
No caso de decisão judicial, serão arquivados a certidão de inteiro teor da sentença e o ato sujeito a registro que a motivou.
2.17 - COLIDÊNCIA DE ALTERAÇÃO COM CLÁUSULA
ANTERIOR
Não podem ser arquivadas as alterações conflitantes com a última situação contratual arquivada.
2.18 - CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL
A consolidação de contrato social poderá ser efetuada:
a) por intermédio de um instrumento de alteração contratual, contendo, primeiramente, as cláusulas alteradas e, a seguir, o contrato social consolidado, incluindo ou não o preâmbulo; e
b) por simples consolidação de cláusulas anteriormente estabelecidas.
2.19 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO CONTRA-TUAL, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APRO-VAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;
b) pelo Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo:
- Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas, apenas nos casos de transferência de cotas ou de alterações do capital que importem em mudança da relação de sócios ou da distribuição do capital entre eles;
c) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos;
d) pelo Ministério das Minas e Energia:
- empresas de mineração, após autorizadas a funcionar (o alvará autorizativo de funcionamento, em original ou certidão, deve ser arquivado na Junta Comercial;
e) pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- empresas de radiodifusão;
f) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos da Presidência da República:
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre) que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
o colonização e loteamentos rurais;
g) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de sociedades:
- corretoras de câmbio;
- corretoras de títulos e valores mobiliários;
- distribuidoras de títulos e valores mobiliários;
- cooperativas de crédito;
h) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
Filial
Filial no Estado
Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO
a) Capa de Processo/Requerimento contendo o NIRE
b) alteração contratual (quando revestir a FORMA PARTICULAR), assinada pelos sócios os seus procuradores, devendo ser anexada a respectiva procuração, em três vias; ou
certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a FORMA PÚBLICA;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
e) comprovantes do pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento estadual.
Observação:
O ato de abertura, alteração ou cancelamento de filial deverá ser apresentado, no mínimo, em uma via original.
2.1 - ASPECTO FORMAL
A abertura de filial pode ser efetuada através do contrato social ou de alteração contratual e a sua alteração e cancelamento por alteração contratual.
Em qualquer hipótese, deve ser indicado o endereço completo da filial.
2.2 - PREÇOS
Consoante tabela.
2.3 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN
Para cada ato de abertura, alteração ou cancelamento de filial deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.
2.4 - DADOS OBRIGATÓRIOS
Para ABERTURA
Somente é obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do respectivo município e endereço completo.
Não cabe informar sobre destaque de capital e objeto para cada filial. Essas informações são, entretanto, aceitáveis desde que não ultrapassem os limites do capital social (somatório das filiais) e das atividades estabelecidas para a sede.
2.5 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E CANCELAMENTO DE FILIAL NO ESTADO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras, se houver alteração contratual;
b) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos, se houver alteração contratual;
c) pelo Ministério das Minas e Energia:
- empresas de mineração, após autorizadas a funcionar (o alvará autorizativo de funcionamento da empresa, em original ou certidão, deve estar arquivado na Junta Comercial), se houver alteração contratual;
d) pelo Ministério das Comunicações, se houver alteração contratual:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso);
- empresas de radiodifusão;
e) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE da Presidência da República:
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre), que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
o colonização e loteamentos rurais;
f) pelo Banco Central do Brasil, havendo ou não alteração contratual, nos casos de sociedades:
- corretoras de câmbio;
- corretoras de títulos e valores mobiliários;
- distribuidoras de títulos e valores mobiliários;
- cooperativas de crédito;
g) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
Filial em outro Estado da Federação
Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO são necessárias providências na Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede e na Junta Comercial do Estado onde se localizar a filial.
1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento, conteúdo o NIRE
b) alteração contratual (quando revestir a FORMA PARTICULAR), assinada pelos sócios ou seus procuradores, devendo ser anexada a respectiva procuração; ou
certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a FORMA PÚBLICA;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso.
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
e) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual;
Observações:
a) O ato de abertura, alteração ou cancelamento de filial deverá ser apresentado, no mínimo, em uma via original.
b) Efetivado o arquivamento do ato, a sociedade deverá solicitar a emissão de Certidão Simplificada, caso se opte pela apresentação da mesma à Junta Comercial do outro Estado, conforme hipóteses indicadas no item Documentação.
1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
1.2.1 - CONSIDERAÇÕES GERAIS
Observar, perante a Junta Comercial da sede, as mesmas orientações e procedimentos específicos referentes ao caso de Filial no Estado, quando se tratar de filial em outro Estado da Federação, relativamente a: ASPECTO FORMAL e DADOS OBRIGATÓRIOS.
1.2.2 - BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL
1.2.2.1 - Abertura
Antes de dar entrada na documentação, é recomendável solicitar Busca Prévia do nome empresarial da sociedade à Junta Comercial do Estado onde será aberta a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.
Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta do Estado onde se localiza a sede.
1.2.3 - PREÇOS
Consoante tabela
1.2.4 - FICHA DE CADASTRO NACIONAL - FCN
Para cada ato de abertura, alteração ou cancelamento de filial em outro Estado deverá ser apresentada uma FCN, assim como deverá ser apresentada uma FCN individualizada para a sede quando da alteração contratual constar, além dos atos relativos a filiais, alteração de outras cláusulas contratuais cujos dados sejam objeto de cadastramento.
2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento;
abertura de primeira filial
b) certidão simplificada, expedida pela Junta Comercial do Estado onde se localiza; ou
cópia autentica pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede do contrato social se esse contiver a deliberação de abertura de filial;
abertura (exceto a primeira), alteração e cancelamento
c) cópia autenticada, pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede, do ato que contiver a deliberação de abertura de filial; ou
certidão simplificada, expedida pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede, em original ou cópia autenticada;
abertura, alteração e cancelamento
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
e) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Observação:
O ato que contiver a deliberação de abertura, alteração ou cancelamento de filial deverá ser apresentado, no mínimo, em uma via original.
2.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.2.1 - CONSIDERAÇÕES GERAIS
A Junta Comercial do Estado onde se localizará a filial observará os mesmos procedimentos referentes ao caso de filial no próprio Estado.
2.2.2 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
No caso de alteração do nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia da alteração do nome empresarial arquivada na Junta da sede.
Transferência de Sede
Para transferir a sociedade para outro Estado, são necessárias providências na Junta Comercial do Estado onde se localiza a sua sede e na Junta Comercial do Estado para onde será transferida.
1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento; com indicação do NIRE
b) alteração contratual (quando revestir a FORMA PARTICULAR), assinada pelos sócios os seus procuradores, devendo ser anexada a respectiva procuração; ou
certidão de inteiro teor da alteração contratual, quando revestir a FORMA PÚBLICA
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso.
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
e) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
Observação:
A alteração contratual referente à transferência da sede deverá ser apresentada, no mínimo, em uma via original.
1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
1.2.1 - BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL
Antes de dar entrada na documentação, é recomendável solicitar Busca Prévia do nome empresarial da sociedade à Junta Comercial do Estado para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.
Havendo colidência, será necessário mudar o nome da sociedade na Junta em que está registrada, podendo essa mudança ser efetuada no próprio instrumento de alteração contratual para transferência da sede.
Não sendo feita a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial do outro Estado, após deferido o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverá ser arquivada, concomitantemente com a alteração da transferência, nova alteração contratual para mudança do nome empresarial.
1.2.2 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE TRANSFERÊNCIA DE SEDE PARA OUTRO ESTADO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;
b) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos;
c) pelo Ministério das Minas e Energia:
- empresas de mineração, após autorizadas a funcionar (o alvará autorizativo de funcionamento da empresa, em original ou certidão, deverá estar arquivado na Junta Comercial);
d) pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- empresas de radiodifusão;
e) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos da Presidência da República:
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre), que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
- colonização e loteamentos rurais.
f) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de sociedades:
- corretoras de câmbio;
- corretoras de títulos e valores mobiliários;
- distribuidoras de títulos e valores mobiliários;
- cooperativas de crédito;
g) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) Certidão simplificada e cópia de todos os atos já arquivados na Junta Comercial de origem.
c) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
d) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Distrato
a) capa de Processo/Requerimento; com indicação do NIRE;
b) distrato social (quando o distrato revestir da FORMA PARTICULAR), em 3 vias assinadas pelos sócios ou seus procuradores e duas testemunhas devendo ser anexada a respectiva procuração; ou
certidão de inteiro teor do distrato social, quando revestir a FORMA PÚBLICA;
c) certidões negativas
Os pedidos de arquivamento de atos de extinção serão instruídos com os seguintes comprovantes de quitação de tributos e contribuições sociais federais:
1. Certidão de Quitação de Tributos e Contribuições Federais para com a Fazenda Nacional, emitida pela Receita Federal;
2. Certidão Negativa de Débito - CND, fornecida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS;
3. Certificado de Regularidade do Fundo de Garantia por tempo de serviço - FGTS, fornecido pela Caixa Econômica Federal;
4. Certidão Negativa de Débito inscrito em dívida ativa junto à Fazenda Estadual, fornecida pela Secretaria da Fazenda.
d) se por falecimento de sócio: quando o distrato for assinado pelo inventariante deverá ser anexada à documentação o alvará judicial, com poderes específicos;
e) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso.
f) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
g) comprovante de pagamento do preço do serviço:
- recolhimento estadual.
2.1 - FORMA DO DISTRATO SOCIAL
O distrato social poderá ser efetivado por escritura pública ou instrumento particular, independentemente da forma de que se houver revestido o ato de constituição.
2.2 - ELEMENTOS DO DISTRATO SOCIAL
O distrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:
a) título;
b) preâmbulo;
c) corpo do distrato:
- cláusulas obrigatórias;
d) fecho.
2.3 - PREÂMBULO DO DISTRATO SOCIAL
Deverá constar do preâmbulo do distrato social:
a) o nome completo dos sócios e sua qualificação
b) o nome empresarial e o Número de Identificação do Registro de Empresas - NIRE
c) a resolução de promover o distrato social.
2.4 - CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS
Deverão constar do distrato:
a) a importância repartida entre os sócios;
b) referência à pessoa ou pessoas que assumirem o ativo e passivo da empresa; e
c) indicação dos motivos da dissolução, quando não for realizado por mútuo consenso.
2.5 - DISSOLUÇÃO/EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTEN-ÇA JUDICIAL
A dissolução/extinção de sociedade expressamente determinada por decisão de autoridade judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.
2.6 - SOCIEDADES CUJOS DISTRATOS, PARA ARQUIVAMEN-TO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conformeo caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;
b) pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações e radiodifusão: Decreto Legislativo ou decisão judicial.
c) Empresas que obtiveram assentimento prévio da Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE:
É dispensada autorização da Secretaria de Assuntos Estratégicos nos casos de dissolução, liquidação ou extinção das empresas que obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira.
Cabe à Junta Comercial informar, tais ocorrências ao Departamento Nacional de Registro do Comércio-DNRC, para que este as comunique à Secretaria de Assuntos Estratégicos, para fins de controle.
d) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de sociedades:
- corretoras de câmbio;
- corretoras de títulos e valores mobiliários;
- distribuidoras de títulos e valores mobiliários;
e) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
Concordata e Falência
1.1 CONCORDATA PREVENTIVA
Quando pedida antes da declaração da falência.
1.2 - CONCORDATA SUSPENSIVA
Quando pedida após a declaração da falência.
1.3 - FALÊNCIA
Ocorre quando declarada pelo Juízo competente.
2.1 - AÇÃO DA JUNTA
A concordata e a falência serão conhecidas pelo Registro Público de Empresas Mercantis mediante comunicação do Juízo competente.
Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa, após a anotação, cancelar o seu registro.
2.2 - EXTINÇÃO DAS OBRIGAÇÕES/REABILITAÇÃO
Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário, cadastro e livro especial).
2.3 - CONCORDATA -- ATOS PASSÍVEIS DE ARQUIVAMENTO
Na concordata, a Junta Comercial poderá arquivar alterações contratuais, desde que não importem em alienação de patrimônio, salvo com autorização do Juiz da concordata.
2.4 - FALÊNCIA - REQUISITO PARA ARQUIVAMENTO DE ATOS
Nos casos de falência, nenhum ato pode ser arquivado sem expressa autorização judicial.
