Assembléia Geral Ordinária
1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) cópia autêntica da ata da assembléia geral ordinária em três vias;
c) folhas do Diário Oficial e do jornal particular que publicaram o aviso de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas;
Tal aviso deverá ser publicado três vezes, no mínimo, até um mês antes da data marcada para a realização da AGO.
A publicação do aviso será dispensada quando:
- publicadas aquelas peças pelo menos 30 dias antes da data marcada para a realização da AGO; ou
- a AGO reunir a presença da totalidade dos acionistas.
É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e nos das folhas onde foram feitas as publicações do aviso.
d) folhas do Diário Oficial e do jornal particular que publicaram o edital de convocação da AGO;
O edital deverá ser publicado três vezes, no mínimo, no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação; em primeira convocação, a primeira publicação deverá ocorrer 8 dias antes da data prevista para sua realização e, em segunda convocação, 5 dias antes.
Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.
É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes, respectivass datas e folhas, dos jornais onde foram efetuadas as publicações.
e) folhas do Diário Oficial e do jornal particular que publicaram o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver.
Tais documentos serão publicados uma vez, até 5 dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da AGO.
Mesmo presente à assembléia a totalidade dos acionistas, a publicação desses documentos é obrigatória antes da realização da AGO.
É dispensada a apresentação das folhas quando a ata consignar os nomes dos jornais, respectivas datas e folhas onde foi feita a publicação.
f) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
g) Ficha de Cadastro Nacional-FCN, em 1via, se houver eleição/reeleição/alteração da diretoria ou aumento de capital;
h) Juntar fotocópia da Identidade do Administrador, quando eleito.
i) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Observações:
a) a companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas e cujo patrimônio líquido for inferior ao valor nominal de 123.400 UFIR MENSAL (20.000 ORTN), na data do balanço, poderá:
- convocar a assembléia por anúncio entregue a todos os acionistas, contra recibo, com a antecedência de 8 dias, se em primeira convocação e 5 dias, em segunda;
- deixar de publicar o anúncio de que o relatório da administração, cópia das demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, se houver, se acham à disposição dos acionistas, bem como deixar de publicar tais documentos.
Nessa hipótese, cópias autenticadas dos recibos da correspondência e dos documentos citados deverão ser arquivados juntos com a cópia da ata da assembléia que deliberar sobre os documentos.
Essas disposições não se aplicam à companhia controladora de grupo de sociedades, ou a ela filiadas.
b) A cópia autêntica da ata ou sua certidão deverá ser apresentada, no mínimo, em uma via original.
2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - "QUORUM" DE INSTALAÇÕES DA ASSEMBLÉIA
A assembléia geral ordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito de voto e, em segunda convocação, com qualquer número.
2.2 - "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO
As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco, salvo se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada.
2.3 - PROCURAÇÃO
A procuração do acionista não precisa instruir o processo.
2.4 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
A cópia da ata ou certidão deve conter, no fecho, conforme o caso.
a) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou
b) os nomes de todos os que a assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente, secretário da assembléia ou diretor.
2.4.1 - Aspectos Formais
A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
A primeira via (original) do documento deverá utilizar o anverso das folhas, ser grafada nas cores azul ou preta, obedecendo aos padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia e microfilmagem.
2.5 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA
A ata da assembléia deve indicar:
a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;
b) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;
c) "quórum" de instalação;
d) convocação:
- se por edital, citar os jornais (Diário Oficial do Estado e jornal particular) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando ata, quer seja para anotação.
- se por carta, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstência, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
o menos de 20 acionistas; e
o patrimônio líquido inferior ao valor nominal de 123.400 UFIR MENSAL (20.000 ORTN), na data do balanço.
e) indicar os jornais que publicaram o anúncio de que o relatório da administração, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, quando houver, estão à disposição dos acionistas, bem como indicar os que publicaram as mesmas peças.
A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação.
A companhia fechada, que tiver menos de 20 acionitas e cujo patrimônio líquido for inferior ao valor nominal de 123.400 UFIR MENSAL (20.000 ORTN), na data do balanço, poderá deixar de publicar o anúncio, bem como os documentos a que ele se refere. Neste caso devem ser juntadas à ata cópias autenticadas de tais documentos e dos recibos da correspondência de convocação da AGO.
f) ordem do dia: registrar;
g) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembléia.
O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.
A ordem do dia de uma assembléia geral ordinária, compreende, em princípio:
- a apreciação das contas dos administradores;
- o exame e a votação das demonstrações financeiras;
- a deliberação sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, se houver;
- a eleição dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, se for o caso;
- e a aprovação da correção monetária do capital social, com a capitalização da reserva dessa correção.
h) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.
2.5.1 - Eleição de Administradores ou Conselheiros
Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:
a) nome civil por extenso;
b) nacionalidade;
c) estado civil;
d) profissão;
e) número de identidade e órgão expedidor;
f) CPF;
g) residência com endereço completo.
2.5.2 - Citação de publicações
Se a ata registrar a presença da totalidade dos acionistas é dispensada a publicação da convocação da assembléia e a do "aviso", mas não a publicação das peças a que o mesmo se refere, cuja citação deve constar da ata.
2.5.3 - Assinatura dos acionistas
A ata deverá ser assinada por todos os acionistas ou por quantos bastem à validade das deliberações.
2.6 - AGO REALIZADA FORA DO PRAZO DE 4 MESES
É admissível o arquivamento da ata de assembléia geral ordinária realizada fora do prazo legal.
2.7 - CORREÇÃO MONETÁRIA DO CAPITAL AUTORIZADO
Na sociedade de capital autorizado, quando o limite de autorização for fixado em valor do capital social, tal limite será anualmente corrigido pela AGO, com base nos mesmos índices adotados na correção do capital social.
As sociedades que tiverem ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo fixo ou mínimo e regulem no seu Estatuto a participação das mesmas na correção anual do capital social, são dispensadas de fazer a capitalização da reserva resultante de correção monetária, observadas as seguintes normas:
a) o aumento de capital poderá ficar na dependência de deliberação da assembléia geral, mas será obrigatório quando o saldo da conta reserva de capital ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do capital social;
b) a capitalização da reserva poderá ser procedida mediante aumento do valor nominal das ações ou emissões de novas ações bonificadas.
2.8 - CORREÇÃO MONETÁRIA DO CAPITAL REALIZADO
Com a compulsória capitalização da reserva de correção monetária do capital realizado, deve-se dar nova redação ao artigo do estatuto que dispõe sobre o capital social.
2.9 - SOCIEDADES CUJOS ATOS CONSTITUTIVOS, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
o Eleição de Diretoria
A aprovação prévia será dada pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- empresas de radiodifusão.
Assembléia Geral Extraordinária
1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) cópia autêntica da ata da assembléia geral extraordinária em três vias;
c) folhas do Diário Oficial e do jornal particular que publicaram o edital de convocação da AGE;
O edital deverá ser publicado 3 vezes, no mínimo, sendo em primeira convocação, a primeira publicação deverá ocorrer 8 dias antes da data prevista para sua realização e, em segunda convocação, 5 dias antes.
Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas.
É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos; respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação.
d) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
e) relação completa dos subscritores do aumento do capital social, em 3 vias, quando houver, ou lista/boletim/carta de subscrição;
f) ata de eleição de peritos ou de empresa especializada, se a nomeação não ocorreu na assembléia geral extraordinária, quando houver aumento de capital com realização em bens;
g) ata de deliberação sobre laudo de avaliação dos bens, se não contida a deliberação na ata de assembléia geral extraordinária quando houver aumento de capital com realização em bens, acompanhada do laudo, salvo se transcrito na ata;
h) Em caso de redução do capital apresentar Certidão Negativa de Débitos da Receita Federal, F.G.T.S; INSS e Receita Estadual.
i) Ficha de Cadastro Nacional, em uma via;
j) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA
A assembléia geral extraordinária instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.
2.1.1. - Reforma do Estatuto
A assembléia geral extraordinária para apreciar proposta de reforma do estatuto instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.
2.2 - "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO
As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta de votos dos presentes, não computados os votos em branco.
Contudo, é necessário "quorum" qualificado, como segue, para os casos indicados:
a) metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior "quorum" não for exigido pelo estatuto da companhia fechada, para deliberação sobre:
- criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLÉIA ESPECIAL.
- alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
A eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou ratificação dos titulares de mais da metade da classe de ações preferenciais reunidos em ASSEMBLÉIA ESPECIAL.
- criação de partes beneficiárias;
- alteração do dividendo obrigatório;
- mudança do objeto da sociedade;
- incorporação, fusão ou cisão;
- dissolução ou cessação do estado de liquidação;
- participação em grupo de sociedades;
b) consentimento da totalidade dos acionistas, salvo se prevista no estatuto, para a transformação da companhia em outro tipo societário.
2.3 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópia de documento que instruir o processo de arquivamento de ata poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
2.4 - PROCURAÇÃO
A procuração de acionista não precisa instruir o processo.
2.5 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A cópia da ata ou certidão deve conter, no fecho, conforme o caso:
a) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou
b) os nomes de todos os que a assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembléia ou diretor.
2.5.1 - Aspectos Formais
A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
A primeira via (original) do documento deverá utilizar o anverso das folhas, ser grafada nas cores azul ou preta, obedecendo aos padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia e microfilmagem.
2.6 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A ata da assembléia deve indicar:
a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;
b) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;
c) "quorum" de instalação;
d) convocação:
- se por edital, citar os jornais (Diário Oficial e jornal particular) em que foi publicado. A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresentação das mesmas à Junta Comercial, quer seja acompanhando a ata, quer seja para anotação;
e) ordem do dia: registrar;
f) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembléia.
O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.
g) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.
2.6.1 - Eleição de Administradores ou Conselheiros
Havendo eleição de administradores ou conselheiros fiscais, os mesmos devem ser qualificados, indicando:
a) nome civil por extenso;
b) nacionalidade;
c) estado civil;
d) profissão;
e) número de identidade e órgão expedidor;
f) CPF,
g) residência com endereço completo.
No caso de administradores, deve ser, também, indicado o prazo de gestão.
2.6.2 - Assinaturas dos acionistas
A ata deverá ser assinada por todos os acionistas ou por quantos bastem à validade das deliberações.
2.7 - ASSEMBLÉIA GERAL DE RE-RATIFICAÇÃO
A assembléia geral extraordinária pode re-ratificar matéria de assembléia geral de constituição, de assembléia geral ordinária ou de assembléia geral extraordinária.
Tratando-se de ratificação, é suficiente a referência aos assuntos ratificados, para sua convalidação.
No caso de retificação, é necessário dar nova redação ao texto modificado.
2.8 - AUMENTO DE CAPITAL
2.8.1 - Limite mínimo de realização para aumento do capital por subscrição
Somente depois de realizados 3/4 do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
2.8.2 - Forma de realização
Havendo aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda nacional, bens móveis, imóveis, títulos e reservas.
2.8.3 - Realização com bens
Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembléia geral.
A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembléia por tratar-se de competência privativa.
Admite-se a suspensão dos trabalhos da assembléia pelo tempo necessário a apresentação do laudo de avaliação.
2.8.4 - Sociedade de capital autorizado
O aumento de capital na sociedade de capital autorizado poderá ser decidido por assembléia ou pelo Conselho de Administração, conforme Estatuto.
2.8.5 - Direito de preferência
No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitando o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal, contra recibo.
Na assembléia a que comparecer a totalidade dos acionistas, se todos se manifestarem pela subscrição ou pela renúncia do direito de preferência, será dispensado o prazo de 30 dias para o exercício desse direito.
2.8.6 - Exclusão do direito de preferência
A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.
O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Nas sociedades de capital autorizado, art. 168, § 1.o "d" Lei 6404/76.
2.8.7 - Proposta de iniciativa dos administradores
A proposta de aumento do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.
2.9 - REDUÇÃO DO CAPITAL
A assembléia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
2.9.1 - Proposta de iniciativa dos administradores
A proposta de redução do capital social, quando de iniciativa dos administradores, não poderá ser submetida à deliberação da assembléia geral sem o parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.
2.9.2 - Oposição de credores
A ata da assembléia que aprovar a redução de capital com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas a importância das entradas, somente poderá ser arquivada se:
a) decorrido o prazo de 60 dias de sua publicação, inexistir notificação à Junta Comercial por parte de credores quirografários contra a pretendida redução; e, se manifestada essa oposição, comprovado o pagamento do crédito ou feito o seu depósito em juízo;
b) instruído o processo com as folhas do Diário Oficial do Estado e do jornal particular que publicaram a ata da assembléia;
c) a sociedade não tiver débitos para com as Fazendas Federal e Estadual, INSS e FGTS.
2.10 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATU-TÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APRO-VAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;
b) pelo Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo:
- Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas, apenas nos casos de transferência de cotas ou de alterações do capital que importem em mudança da relação de sócios ou da distribuição do capital entre eles;
c) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos;
d) pelo Ministério das Minas e Energia:
- empresas de mineração, após autorizadas a funcionar (o alvará autorizativo de funcionamento, em original ou certidão, deverá ser arquivado na Junta Comercial);
e) pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- radiodifusão;
Quando a deliberação da assembléia se referir, exclusivamente, a aumento de capital pela capitalização proporcional de reservas é dispensada a autorização prévia (empresas de telecomunicações e radiodifusão).
f) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos da Presidência da República:
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre) que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
o colonização e loteamentos rurais;
g) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de:
- Bancos Comerciais;
- Bancos Múltiplos;
- Bancos de Desenvolvimento;
- Bancos de Investimento;
- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;
- Sociedades de Arrendamento Mercantil;
- Caixas Econômicas;
- Filial de instituição financeira estrangeira;
- Sociedades Corretoras de Câmbio;
- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários
h) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando deter-minado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
2.10.1 - Eleição de Diretoria
A aprovação prévia será dada pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- empresas de radiodifusão.
AGO/AGE - REALIZAÇÃO CONJUNTA
1. DOCUMENTAÇÃO, ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
A assembléia geral ordinária e a assembléia geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.
A documentação a ser apresentada à Junta Comercial para arquivamento da ata obedecerá à especificação determinada nos capítulos deste Manual, próprios de cada assembléia.
Os requisitos de convocação, instalação, ordem do dia e "quorum" devem ser observados, de forma individualizada, em relação a cada assembléia.
A ata não precisa registrar, separadamente, as deliberações de cada assembléia.
Assembléia Especial
1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) cópia autêntica da ata da assembléia especial ou certidão em três vias.
c) folhas do Diário Oficial e do jornal particular que publicaram o edital de convocação da assembléia;
O edital deverá ser publicado 3 vezes, no mínimo, sendo em primeira convocação, a primeira publicação deverá ocorrer 8 dias antes da data prevista para sua realização e, em segunda convocação, 5 dias antes.
Essa publicação será dispensada quando constar da ata a presença da totalidade dos acionistas;
É dispensada a apresentação das folhas dos jornais, quando a ata consignar os nomes dos mesmos, respectivas datas e números das folhas onde foram feitas as publicações da convocação.
d) comprovante de pagamento do preço do serviço:
- recolhimento estadual.
2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - "QUORUM" QUALIFICADO DE INSTALAÇÃO DA ASSEM-BLÉIA
A assembléia especial instalar-se-á com a presença de acionistas preferenciais que representem, no mínimo, mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas.
2.2 - "QUORUM" DE DELIBERAÇÃO
As deliberações serão tomadas por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, nos casos de:
a) criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
b) alterações nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida.
A aprovação prévia, ou a ratificação, em assembléia especial, por titulares de mais de metade da classe de ações preferenciais interessadas, é condição de eficácia da deliberação da assembléia geral extraordinária de acionistas que aprovar as matérias supra indicadas.
2.3 - PROCURAÇÃO
A procuração de acionista não precisa instruir o processo.
2.4 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE ASSEMBLÉIA ESPECIAL
A cópia da ata ou certidão deve conter, no fecho, conforme o caso:
a) as assinaturas, de próprio punho, dos acionistas que subscreveram o original lavrado no livro próprio e as do presidente e secretário da assembléia; ou
b) os nomes de todos que a assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser assinada pelo presidente ou secretário da assembléia ou diretor.
2.4.1 - Aspectos Formais
A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
A primeira via (original) do documento deverá utilizar o anverso das folhas, ser grafada nas cores azul ou preta, obedecendo aos padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia e microfilmagem.
2.5 - ATA DA ASSEMBLÉIA ESPECIAL
A ata da assembléia deve indicar:
a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;
b) composição da mesa: nome do presidente e do secretário;
c) "quorum" de instalação;
d) convocação:
- se por edital, citar os jornais (Diário Oficial do Estado e jornal particular) em que foi publicado.
A menção, ainda, das datas e dos números das folhas das publicações dispensará a apresenSOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUIÇÃO
1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
1.1 - Consti
- se por correspondência, entregue a todos os acionistas, contra recibo, no caso de companhia fechada, informar essa circunstância, declarando o preenchimento cumulativo das seguintes condições:
o menos de 20 acionistas; e
o patrimônio líquido inferior ao valor nominal de 123.400 UFIR MENSAL (20.000 ORTN);
o A companhia fechada, que preencher as condições previstas no artigo 294, poderá deixar de publicar o edital de convocação. Neste caso devem ser juntadas à ata cópias autenticadas dos recibos da correspondência de convocação da AGE.
e) ordem do dia: registrar;
f) fatos ocorridos e deliberações: registrar, em conformidade com a ordem do dia transcrita, os fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos e as deliberações da assembléia.
O registro dos fatos ocorridos, inclusive dissidências ou protestos, pode ser lavrado na forma de sumário, devendo as deliberações tomadas serem transcritas.
g) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas do secretário, do presidente da assembléia e dos acionistas.
2.6 - Assinaturas dos acionistas
A ata deverá ser assinada por todos os acionistas ou por quantos bastem à validade das deliberações.
Ata de reunião do Conselho de Administração
1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) cópia autêntica da ata da reunião ou certidão, em três vias
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Fotocópia do documento de identidade dos diretores quando eleitos;
e) Ficha de Cadastro Nacional-FCN, em 1 via, caso a deliberação altere dado constante da Ficha;
f) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Observação:
A cópia autêntica da ata deverá ser apresentada, no mínimo, em uma via original.
2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópia de documento que instruir o processo de arquivamento poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
2.2 - ELEIÇÃO DE DIRETORES OU SUBSTITUTO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Quando houver Conselho de Administração, a eleição dos diretores é de sua competência.
Em caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, se o estatuto não dispuser de forma contrária, os demais conselheiros indicam um substituto até a primeira assembléia geral e, no caso de vaga na diretoria, esse Conselho elegerá um diretor que completará o prazo de gestão do substituto.
2.3 - IMPEDIMENTOS E CONDIÇÕES DE ELEGIBILIDADE DE DIRETOR E MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINIS-TRAÇÃO
Os impedimentos e condições de elegibilidade de diretor e membro do Conselho de Administração estão referenciados nas orientações relativas a constituição da S.A.
2.4 - AUMENTO DE CAPITAL NA SOCIEDADE DE CAPITAL AUTORIZADO
2.4.1 - Autorização estatutária
O estatuto social pode conter autorização para aumento de capital cuja deliberação pode ser atribuída ao Conselho de Administração.
2.4.2 - Forma de realização
No aumento de capital, a ata deve indicar a forma de sua realização, tais como: moeda corrente, bens móveis, imóveis, títulos, reservas de capital ou de lucros, estabelecendo também seu prazo.
2.4.3 - Realização com bens
Na realização com bens, é indispensável a avaliação por três peritos ou por empresa especializada, à escolha da assembléia geral.
A deliberação sobre a avaliação desses bens é sempre da assembléia, por tratar-se de competência privativa.
2.4.4 - Direito de preferência
No aumento de capital por subscrição particular ou pública, observar-se-á o direito de preferência para a subscrição do aumento pelos acionistas, na proporção de ações que tiverem, respeitado o prazo mínimo de 30 dias para o exercício dessa preferência, contados da data da publicação da ata ou do aviso próprio, ou da comunicação pessoal contra recibo.
2.4.5 - Exclusão do direito de preferência
A subscrição do aumento de capital pelos acionistas não depende do direito de preferência, no caso de companhia aberta, quando o estatuto assim dispuser.
O estatuto da companhia, ainda que fechada, pode excluir o direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Igualmente, no aumento de capital nas sociedades de capital autorizado, art. 168, § 1.º - letra "d".
2.4.6 - Limite mínimo de realização para aumento do capital social
Somente depois de realizados 3/4, no mínimo, do capital social, a companhia pode aumentá-lo mediante subscrição pública ou particular de ações.
2.5 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DO CONSE-LHO DE ADMINISTRAÇÃO
A cópia da ata ou certidão deve conter, no fecho, conforme o caso:
a) as assinaturas, de próprio punho, dos conselheiros que subscreveram o original lavrado no livro próprio; ou
b) os nomes de todos os que a assinaram, com a declaração de que a mesma confere com o original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.
2.5.1 - Aspectos formais
A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
A primeira via (original) do documento deverá utilizar o anverso das folhas, ser grafada nas cores azul ou preta, obedecendo aos padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia e microfilmagem.
2.6 - ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A ata de reunião deve conter:
a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;
b) deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião, indicando, se se tratar de aumento de capital, o montante dele e a forma de sua realização (moeda corrente, bens móveis etc.);
c) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos conselheiros.
2.6.1 - Substituição de membro do conselho ou eleição de diretor
Havendo a substituição de membro do conselho ou eleição de diretor, o mesmo deve ser qualificado, indicando:
a) nome civil por extenso;
b) nacionalidade;
c) estado civil;
d) profissão;
e) número de identidade e órgão expedidor;
f) CPF;
g) residência com endereço completo.
2.7 - SOCIEDADES CUJOS ATOS PARA ARQUIVAMENTO DE-PENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVER-NAMENTAL
2.7.1 - Eleição de Diretoria
A aprovação prévia será dada pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- radiodifusão.
Ata de reunião de Diretoria
1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento, com indicação por extenso, nome do signatário após a assinatura;
b) cópia autêntica da ata da reunião ou certidão em três vias;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Ficha de Cadastro Nacional-FCN, em 1 via, caso a deliberação altere dado constante da Ficha;
e) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Observação:
A cópia autêntica da ata deverá ser apresentada, no mínimo, em uma via original. As vias adicionais, que vierem a ser apresentadas, serão cobradas de acordo com a tabela da Junta Comercial.
2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópia de documento que instruir o processo de arquivamento poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
2.2 - CÓPIA AUTÊNTICA DA ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA
A cópia da ata ou certidão deve conter, no fecho, conforme o caso:
a) as assinaturas, de próprio punho, dos diretores que subscreveram o original lavrado no livro próprio; ou
b) os nomes de todos os que a assinaram, com a declaração de que a mesma confere como original e a indicação do livro e folhas em que foi lavrada, devendo ser autenticada, com a indicação do nome e cargo do signatário.
2.2.1 - Aspectos formais
A ata não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.
A primeira via (original) do documento deverá utilizar o anverso das folhas, ser grafada nas cores azul ou preta, obedecendo aos padrões técnicos de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia e microfilmagem.
2.3 - ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA
A ata de reunião deve conter:
a) local, hora, dia, mês e ano de sua realização;
b) deliberações: registrar as decisões tomadas na reunião;
c) fecho: mencionar o encerramento dos trabalhos, a lavratura da ata, sua leitura e aprovação, seguindo-se as assinaturas dos diretores.
Filial
Filial no Estado
1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO
a) Capa de Processo/Requerimento, com indicação por extenso, nome do signatário após a assinatura;
b) cópia autêntica da ata de assembléia; ou
certidão de inteiro teor da ata de assembléia; ou
cópia autêntica da ata de reunião do conselho de administração ou de diretoria, observado o disposto no estatuto social;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
e) comprovantes do pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal (somente no caso de ABERTURA);
- recolhimento estadual.
Observação:
O ato a ser arquivado deverá ser apresentado, no mínimo, em uma via original.
2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - INSTRUMENTO HÁBIL
A abertura, alteração e o cancelamento de filial podem ser efetuados em assembléia de acionistas ou mediante deliberação do conselho de administração ou de diretoria, registrada em ata, observado o disposto no estatuto social.
Os aspectos formais em relação a cada instrumento estão contidos nos títulos respectivos deste Manual.
2.2 - DADOS OBRIGATÓRIOS
Para ABERTURA
Somente é obrigatória, em relação a filial aberta, a indicação do respectivo município e endereço completo.
Não cabe informar sobre destaque de capital e objeto para a filial. Entretanto, se informados e desde que não ultrapassem os limites do capital social (somatório das filiais) e das atividades estabelecidas para a sede, não constituirão motivo para colocação em exigência pela Junta Comercial.
2.3 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERAÇÃO E CANCELAMENTO DE FILIAL NO ESTADO, PARA AR-QUIVAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras, se houver alteração estatutária;
b) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos, se houver alteração estatutária;
c) pelo Ministério das Minas e Energia:
- empresas de mineração, após autorizados a funcionar (o alvará autorizativo de funcionamento da empresa, em original ou certidão, deverá estar arquivado na Junta Comercial), se houver alteração estatutária;
d) pelo Ministério das Comunicações, se houver alteração estatutária:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- empresas de radiodifusão;
e) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE da Presidência da República;
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre) que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
o colonização e loteamentos rurais;
f) pelo Banco Central do Brasil, havendo ou não alteração estatutária, nos casos de:
- Bancos Comerciais;
- Bancos Múltiplos;
- Bancos de Desenvolvimento;
- Bancos de Investimento;
- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;
- Sociedades de Arrendamento Mercantil;
- Caixas Econômicas;
- Filial de instituição financeira estrangeira;
- Sociedades Corretoras de Câmbio;
- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Cooperativas de Crédito;
g) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
Filial em outro Estado da Federação
Para ABERTURA, ALTERAÇÃO e CANCELAMENTO são necessárias providências na Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede e na Junta Comercial do Estado onde se localizar a filial.
1. SOLICITAÇÃO À JUNTA DO ESTADO ONDE SE LOCALIZA A SEDE
1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento, com indicação por extenso, nome do signatário após a assinatura;
b) cópia autêntica da ata de assembléia; ou
certidão de inteiro teor da ata de assembléia de constituição; ou
cópia autêntica da ata de reunião de conselho de administração ou diretoria.
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial aberta, alterada ou cancelada;
e) comprovantes do pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual;
Observações:
a) O ato a ser arquivado deverá ser apresentado, no mínimo, em uma via original.
b) Arquivado o ato na Junta Comercial da sede, a sociedade deverá solicitar a emissão de certidão simplificada, quando se tratar de abertura da primeira filial no outro Estado, salvo quando a abertura constar de ata de constituição da sociedade, arquivada na Junta Comercial da sede, e se optar por arquivamento de cópia autenticada dessa na Junta Comercial do outro Estado, ao invés de certidão simplificada.
1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
1.2.1 - CONSIDERAÇÕES GERAIS
Observar, perante a Junta Comercial da sede, as mesmas orientações e procedimentos específicos requerentes ao caso de Filial no Estado, quando se tratar de filial em outro Estado da Federação, relativamente a: instru-mento hábil e dados obrigatórios.
1.2.2 - BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL
1.2.2.1 - Abertura
Antes de dar entrada na documentação, é recomendável solicitar Busca Prévia do nome empresarial da sociedade à Junta Comercial do Estado onde será aberta a filial, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.
Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta do Estado onde se localiza a sede.
1.2.3 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ABERTURA, ALTERA-ÇÃO E CANCELAMENTO DE FILIAL EM OUTRO ESTA-DO DA FEDERAÇÃO, PARA ARQUIVAMENTO, DEPEN-DEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVER-NAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras, se houver alteração estatutária;
b) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos, se houver alteração estatutária;
c) pelo Ministério das Minas e Energia:
- empresas de mineração, após autorizadas a funcionar (o alvará autorizativo de funcionamento da empresa, em original ou certidão, deverá estar arquivado na Junta Comercial), se houver alteração estatutária;
d) pelo Ministério das Comunicações, se houver alteração estatutária:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- empresas de radiodifusão;
e) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE da Presidência da República;
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre) que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
o colonização e loteamentos rurais;
f) pelo Banco Central do Brasil, havendo ou não alteração estatutária, nos casos de:
- Bancos Comerciais;
- Bancos Múltiplos;
- Bancos de Desenvolvimento;
- Bancos de Investimento;
- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;
- Sociedades de Arrendamento Mercantil;
- Caixas Econômicas;
- Filial de instituição financeira estrangeira;
- Sociedades Corretoras de Câmbio;
- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Cooperativas de Crédito;
g) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando determinado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
2. SOLICITAÇÃO À JUNTA COMERCIAL DO OUTRO ESTADO
2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento, com indicação por extenso, nome do signatário após a assinatura;
abertura de primeira filial
b) certidão simplificada, expedida pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede, em original ou cópia autenticada; ou
cópia autenticada, pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede, da ata de constituição da sociedade, se essa contiver a deliberação de abertura de filial;
abertura (exceto a primeira), alteração e cancelamento
cópia autenticada, pela Junta Comercial do Estado onde se localiza a sede, do instrumento que contiver a deliberação de abertura de filial; ou
certidão simplificada, expedida pela Junta Comercial do Estado onde se localiza sede, em original ou cópia autenticada;
c) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via, para cada filial abertura, alterada ou cancelada;
d) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal (somente no caso de ABERTURA); e
- recolhimento estadual.
2.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.2.1 - ALTERAÇÃO DE NOME EMPRESARIAL
No caso de alteração de nome empresarial, deverá ser arquivada, na Junta Comercial da filial, cópia do ato que alterou o nome arquivado na Junta da sede, ou certidão contendo a mudança do nome.
2.2.2 - PREÇOS
Consoante a Tabela.
Transferência de Sede
Para transferir a sociedade para outro Estado, são necessárias providências na Junta Comercial do Estado onde se localiza a sua sede e na Junta Comercial do Estado para onde será transferida.
1. SOLICITAÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA DO ESTADO ONDE ESTA SE LOCALIZAVA
1.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento, com indicação por extenso, nome do signatário após a assinatura;
b) cópia autêntica da ata de assembléia geral extraordinária, com a indicação do novo endereço da sede social, quando revestir a FORMA PARTICULAR;
c) aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso;
d) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
e) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Observações:
a) As orientações e procedimentos gerais pertinentes à ata de assembléia geral extraordinária devem ser vistos no capítulo relativo à mesma e os específicos, no presente caso, nos tópicos próprios deste título.
b) Arquivado o ato na Junta Comercial da sede, a sociedade deverá solicitar a emissão de Certidão Simplificada.
1.2 - ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
1.2.1 - BUSCA PRÉVIA DO NOME EMPRESARIAL
Antes de dar entrada na documentação, é recomendável solicitar Busca Prévia do nome empresarial da sociedade à Junta Comercial do Estado para onde ela será transferida, para evitar sustação do registro naquela Junta por colidência de nome empresarial.
Havendo colidência, será necessário alterar o nome da sociedade na Junta Comercial em que está registrada, podendo ser efetuada a mudança pela própria assembléia que aprovar a transferência da sede.
Não sendo feita a busca prévia e havendo colidência de nome na Junta Comercial do outro Estado, após arquivado o ato de transferência pela Junta Comercial da sede anterior, deverá ser arquivada, concomitantemente com a ata da assembléia que aprovar a transferência, nova ata de assembléia geral extraordinária para mudança do nome.
1.2.2 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIA DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópia de documento que instuir o processo de arquivamento poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
1.2.3 - ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A ata da assembléia geral extraordinária que deliberar sobre a mudança da sede deverá registrar essa decisão e a consequente alteração do respectivo dispositivo estatutário.
1.2.4 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE ALTERAÇÃO ESTATU-TÁRIA, PARA ARQUIVAMENTO, DEPENDEM DE APRO-VAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;
b) pelo Ministério da Aeronáutica:
- serviços aéreos;
c) pelo Ministério das Minas e Energia:
- empresas de mineração, após autorizadas a funcionar (o alvará autorizativo de funcionamento, em original ou certidão, deverá ser arquivado na Junta Comercial);
d) pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações (aprovação prévia ou documento de sua dispensa, quando for o caso); e
- empresas de radiodifusão;
e) pela Secretaria de Assuntos Estratégicos da Presidência da República:
- empresas sediadas na Faixa de Fronteira (150 km de largura paralela à linha divisória terrestre) que explorem atividades de:
o radiodifusão de sons ou radiodifusão de sons e imagens;
o pesquisa, lavra, exploração e aproveitamento de recursos minerais;
São dispensadas da autorização prévia as empresas que, na Faixa de Fronteira, explorem, exclusivamente, as substâncias minerais de emprego imediato na construção civil: ardósias, areias, cascalhos, quartzitos e saibros quando utilizados "in natura" para o preparo de agregados, argamassas ou como pedra de talhe e não se destinem, como matéria prima, à indústria de transformação.
o colonização e loteamentos rurais;
g) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de:
- Bancos Comerciais;
- Bancos Múltiplos;
- Bancos de Desenvolvimento;
- Bancos de Investimento;
- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;
- Sociedades de Arrendamento Mercantil;
- Caixas Econômicas;
- Filial de instituição financeira estrangeira;
- Sociedades Corretoras de Câmbio;
- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Cooperativas de crédito;
h) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal, quando deter-minado pela lei instituidora:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
2. SOLICITAÇÃO DE INSCRIÇÃO DE TRANSFERÊNCIA DA SEDE À JUNTA COMERCIAL DO OUTRO ESTADO
2.1 - DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento;
b) certidão simplificada, contendo o registro da transferência da sede, expedida pela Junta Comercial de origem e cópia de todos os atos arquivados.
c) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
d) comprovantes de pagamento dos preços dos serviços:
- recolhimento federal;
- recolhimento estadual.
Dissolução
1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento, com indicação por extenso, nome do signatário após a assinatura;
b) cópia autêntica da ata de assembléia geral extraordinária ou sua certidão que deliberou a dissolução da companhia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; em três vias; ou
sentença judicial, com a indicação do liquidante, no caso de dissolução judicial.
c) Ficha de Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
d) comprovante de pagamento do preço do serviço:
Recolhimento Estadual.
Observações:
As orientações e procedimentos gerais pertinentes à ata de assembléia geral extraordinária devem ser vistos no capítulo relativo à mesma e os específicos, no presente caso, nos tópicos próprios deste título.
2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - DISSOLUÇÃO
dissolve-se a companhia:
a) de pleno direito:
- pelo término do prazo de duração;
- nos casos previstos no estatuto;
- por deliberação da assembléia geral;
- pela existência de um único acionista, verificada em assembléia geral ordinária, se o mínimo de 2 não for reconstituído até à assembléia geral ordinária do ano seguinte, salvo no caso de subsidiária integral (companhia constituída mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira);
- extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar;
b) por decisão judicial:
- quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista;
- quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação proposta por acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social;
- em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;
c) por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na forma previstos em lei especial.
2.2 - LIQUIDAÇÃO PELA ASSEMBLÉIA GERAL
Se o estatuto for omisso, compete à assembléia geral, nos casos de dissolução de pleno direito:
a) determinar o modo de liquidação; e
b) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devem funcionar durante o período de liquidação.
2.2.1 - Conselho de Administração
A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, competindo-lhe nomear o liquidante.
2.2.2 - Funcionamento do Conselho Fiscal
O funcionamento do conselho fiscal será permanente ou a pedido de acionistas, conforme dispuser o estatuto.
2.3 - "QUORUM" QUALIFICADO
Para a instalação e deliberação sobre dissolução de sociedade anônima, é necessário "quorum", mínimo, de metade das ações com direito de voto.
2.4 - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A ata da assembléia geral extraordinária que deliberar sobre a dissolução deverá registrar as decisões tomadas e, especificamente:
a) a nomeação do liquidante, qualificando-o (nacionalidade, estado civil, profissão, nº de Identidade e órgão expedidor, n.º do CPF e endereço completo);
b) a eleição do conselho fiscal, se requerida a sua instalação ou funcionamento, qualificando os seus membros; e
c) o acréscimo à denominação da expressão "Em liquidação".
2.5 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópia do documento que instruir o processo de arquivamento poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
Extinção
1. DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA
a) Capa de Processo/Requerimento, com indicação por extenso, nome do signatário após a assinatura;
b) cópia da ata da assembléia geral extraordinária ou sua certidão que deliberou a extinção da companhia, com a aprovação prévia do órgão governamental competente, quando for o caso; em três vias; ou
cópia autêntica da decisão judicial de extinção, transitada em julgado;
c) Certificado de Regularidade do FGTS; Certidão Negativa de Débito do INSS; Estado e Receita Federal;
d) Ficha do Cadastro Nacional - FCN, em 1 via;
e) comprovante do pagamento do preço do serviço:
- recolhimento estadual.
Observações:
a) As orientações e procedimentos gerais relativos à ata de assembléia geral extraordinária devem ser vistas no capítulo relativo à mesma e os específicos, no presente caso, nos tópicos próprios deste capítulo.
2. ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS
2.1 - "QUORUM" DE INSTALAÇÃO DA ASSEMBLÉIA
Na sociedade anônima em liquidação todas as ações gozam de igual direito de voto.
2.2 - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A ata de assembléia geral extraordinária de extinção da companhia deverá conter deliberações sobre:
a) prestação de contas do liquidante;
b) se aprovadas as contas, declaração do encerramento da liquidação e a de extinção da sociedade.
2.3 - PROCURAÇÃO
A procuração do acionista não precisa ser apresentada à Junta Comercial, devendo ficar nos arquivos da empresa.
2.4 - AUTENTICAÇÃO DE CÓPIAS DE DOCUMENTOS
A autenticação de cópia do documento que instruir o processo de registro da ata poderá ser feita pelo próprio servidor da Junta Comercial, mediante cotejo com o documento original.
2.5 - EXTINÇÃO DA SOCIEDADE POR SENTENÇA JUDICIAL
A extinção de sociedade determinada por decisão de autoridade judicial, obedecerá ao nela contido, devendo a sentença ser arquivada na Junta Comercial.
2.6 - SOCIEDADES CUJOS ATOS DE EXTINÇÃO PARA ARQUI-VAMENTO, DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA POR ÓRGÃO GOVERNAMENTAL
A aprovação prévia será dada, isolada ou cumulativamente, conforme o caso:
a) pelo Governo Federal:
- filiais de empresas estrangeiras;
b) pelo Ministério das Comunicações:
- empresas de telecomunicações e radiodifusão: Decreto Legislativo ou decisão judicial.
c) Empresas que obtiveram assentimento prévio da Secretaria de Assuntos Estratégicos - SAE:
É dispensado ato formal da Secretaria de Assuntos Extratégicos nos casos de dissolução, liquidação ou extinção das empresas que obtiveram o assentimento prévio para exercerem atividades na Faixa de Fronteira.
Cabe à Junta Comercial informar tais ocorrências ao Departamento Nacional de Registro do Comércio - DNRC, para que este as comunique à Secretaria de Assuntos Estratégicos, para fins de controle.
d) pelo Banco Central do Brasil, nos casos de sociedades:
- Bancos Comerciais;
- Bancos Múltiplos;
- Bancos de Desenvolvimento;
- Bancos de Investimento;
- Sociedades de Crédito, Financiamento e Investimento;
- Sociedades de Arrendamento Mercantil;
- Caixas Econômicas;
- Filial de instituição financeira estrangeira;
- Sociedades Corretoras de Câmbio;
- Sociedades Corretoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Sociedades Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários;
- Cooperativas de Crédito;
g) pelo Poder Legislativo Federal, Estadual ou Municipal:
- empresa estatal (empresa pública e sociedade de economia mista) e suas subsidiárias (desde que essas assumam a condição de estatal).
Concordata e Falência
1. CARACTERIZAÇÃO
1.1 - CONCORDATA PREVENTIVA
Quando pedida antes da declaração da falência.
1.2 - CONCORDATA SUSPENSIVA
Quando pedida após a declaração da falência.
1.3 - FALÊNCIA
Ocorre quando declarada pelo Juízo competente.
2. PROCEDIMENTOS ESPECÍFICOS
2.1 - AÇÃO DA JUNTA
A concordata e a falência serão conhecidas pelo Registro de Empresas Mercantis mediante comunicação do Juízo competente.
Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário e cadastro), não podendo a empresa cancelar o seu registro.
2.2 - CONCORDATA - ATOS PASSÍVEIS DE ARQUIVAMENTO
Na concordata a Junta Comercial poderá arquivar alterações estatutárias, desde que não importem em alienação de patrimônio, salvo com autorização do Juiz da concordata.
2.3 - FALÊNCIA - REQUISITO PARA ARQUIVAMENTO DE ATOS
Nos casos de falência, nenhum ato pode ser arquivado sem expressa autorização judicial.
2.4 - EXTINÇÃO DAS OBRIGAÇÕES/REABILITAÇÃO
Cabe à Junta Comercial efetuar a anotação pertinente (prontuário, cadastro e livro especial).
